"Hecho" es mejor que "Perfecto": Acuerdo de Socios y Protocolo"

“Algo ‘hecho’ es mejor que algo ‘perfecto’”. La frase es de Sheryl Sandberg, la mítica COO de Facebook. Sí, del monstruo de Silicon Valley, pero pocas cosas calzan mejor para una empresa de familia. Veamos un ejemplo. Alberto, uno de los fundadores, enfermó gravemente y Patricio, uno de sus hijos, anunció: “Yo no tengo interés en seguir. Si papá no vuelve, voy a vender mi parte a la mejor oferta”

Semejante anuncio, dicho con tono amenazante, sumó más angustia a Vanessa y Rodolfo, hermanos de Alberto y co-fundadores. Ambos sabían que “la mejor oferta” vendría de un amigo de Patricio, al que no querían cruzarse ni de lejos.

¿Te acordás que en el curso de Protocolo Familiar se habló de un caso parecido? – se lamenta Vanessa.

Pero no era nuestro momento -rebate Rodolfo-. Entre los problemas para importar y lo de mamá, no podíamos ocuparnos del Protocolo. Y ahora menos, con Alberto tan enfermo. 

 Lo urgente y lo necesario 

Las preocupaciones y tareas cotidianas impiden a menudo destinar tiempo a un acuerdo respecto de la visión y misión de la empresa. O a reflexionar sobre los valores, o a diseñar un modo de toma de decisiones que sea a la vez práctico y participativo. 

 Total, estamos creciendo, y esas cosas las vamos charlando – es la frase típica 

 Pero ese “las vamos charlando” suele no llegar nunca. Y lo que puede surgir es una auténtica pesadilla, como ese amigo de Patricio que en pocos meses va a sentarse en el Directorio.

 Ahora bien, ¿qué es urgente y qué necesario? La venta, la producción y la cobranza lo cubren todo. Y luce lógico, porque de eso dependen los números del mes. ¿Pero cuándo hay tiempo para la planificación estratégica, o el cambio en la comunicación entre los dueños, o fijar un mecanismo de salida si un socio quisiera retirarse? 

 Porque, en esas cuestiones, no peligran los números del mes, sino el gobierno mismo de la organización. O su propia existencia. 

 Pero entonces, ¿el Protocolo es la clave? Sí, es fundamental. Pero en ciertos casos hay temas específicos que deben resolverse más rápido, aunque con el Protocolo siempre en el horizonte. Se trata del Acuerdo de socios, una fase que exige mucha menos participación personal de la familia empresaria, pero fija normas de carácter obligatorio y complementan el estatuto de la sociedad en puntos clave. Atención: no se hacen de urgencia, pero sí cuando hay concordia. Porque cuando alguien quiere abrirse, ya es casi imposible avanzar. 

 Acuerdo de socios: una guía 

 Hay 6 cláusulas recomendables para el Acuerdo de socios:
1. Pautas para valuar la empresa. Así se evitará que si alguien decide vender, su participación no valga casi cero para el resto. O casi como Amazon, para quien busca salirse.
2. Obligación de privilegiar a los otros socios en la participación societaria. Así se evitará la dramática situación del “caso Patricio”, que suma al Directorio a alguien ignoto o, peor aún, indeseable.
3. Derecho de veto para los socios. Es clave para impedir la venta de participación a la competencia, o a alguien con malos antecedentes comerciales o penales.
4. Derecho de arrastre. Para que, en caso de que una mayoría decida vender a un precio lógico, el capricho o la especulación de una pequeña minoría no atente contra el beneficio conjunto.
5. Derecho de acompañamiento. Si un interesado quiere comprar una participación societaria, todos los socios pueden venderle proporcionalmente su parte.
6. Mediación y arbitraje para la resolución de conflictos: así se fijan mecanismos alternativos para tomar caminos más rápidos y efectivos que acudir a la justicia, y también evitar el bloqueo de las decisiones empatadas.
Pero, ¿es Acuerdo o Protocolo? NO, es Acuerdo Y protocolo. El error es pensar al Acuerdo como una alternativa al Protocolo. Se trata de una fase que en algunos casos puede ser útil encarar primero, pero con valor propio e importancia enorme, porque libra de males muy graves. Y deja además un camino preparado para ir construyendo el Protocolo.

(*) Director de CAPS Consultores (www.caps.com.ar); director del Programa de Empresas Familiares de Universidad Torcuato Di Tella.